BioGaia Årsredovisning 2021

72 BIOGAIA ÅRSREDOVISNING 2021 Förvärvsanalysen En förvärvsanalys har upprättats och övervärden har identifierats för materiella anläggningstillgångar och varulager. Uppskjuten skatt har beaktats. För övriga fordringar bedöms verkligt värde överensstämma med redovisat värde. Det finns inte några väsentliga fordringar som inte förväntas betalas. Resterande del avser Goodwill som är relaterad till know-how, marknadsposition och synergier. Tilläggsköpeskillingar Slutreglering av den första delen av förvärvet kommer att ske under första kvartalet 2022. Den skuld som redovisas avseende denna tilläggsköpeskilling har bedömts uppgå till cirka 0,5 miljoner kronor. Tilläggsköpeskillingen för att förvärva resterande 20 % har värderats till verkligt värde 100,6 miljoner kronor och redovisas som en skuld i koncernen. För mer information se not 28. Kassaflödespåverkan Effekten på koncernens kassaflöde består av erlagd köpeskilling om 89,2 miljoner kronor, samt en förvärvad kassa om 2,2 miljoner kronor. Koncernens kassaflöde påverkas också av regleringen av den långfristiga skulden om 7,2 miljoner kronor. Förvärvsrelaterade kostnader uppgår till cirka 6,8 miljoner kronor. Styrelsen och verkställande direktören försäkrar härmed att koncern- och årsredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisnings-standarder IFRS, sådana de antagits av EU, respektive god redovisningssed och ger en rättvisande bild av koncernens och moderbolagets resultat och ställning. Förvaltningsberättelsen ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncernens och moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Stockholm den 25 mars 2022 Peter Rothschild Isabelle Ducellier Styrelseordförande Verkställande direktör David Dangoor Ewa Björling Vice Styrelseordförande Styrelseledamot Peter Elving Maryam Ghahremani Styrelseledamot Styrelseledamot Anthon Jahreskog Niklas Ringby Styrelseledamot Styrelseledamot Vanessa Rothschild Christian Bubenheim Styrelseledamot Styrelseledamot Stockholm den 25 mars 2022 Deloitte AB Birgitta Lööf Auktoriserad revisor om nedlagda kostnader, milstolpar och projektportföljen har uppdaterats. Eftersom värderingen grundar sig på en bedömning av förväntad efterfrågan, nyttjande och prisbild för produkterna eller teknologierna är värderingen förenad med osäkerhet. Prövningen visar att inget nedskrivningsbehov föreligger. Se även not 11 för ytterligare information. Koncernen redovisar även Goodwill från förvärvet av Nutraceutics, 143,9 miljoner kronor, som kommer att prövas för nedskrivning på motsvarande sätt framöver. Eftersom värderingen grundar sig på en bedömning av framtida kassaflöden i affärsplanen för bolaget så är denna förenad med osäkerhet. Eftersom det finns ett formellt åtagande att förvärva resterande del av bolaget är det ur koncernens perspektiv redovisat till 100 % utan minoritet. Detta påverkar värdet på Goodwillen och skulden för tilläggsköpeskillingen som beskrivs nedan väsentligt. FInansiell skuld för tilläggsköpeskilling Koncernen redovisar en fInansiell skuld för tilläggsköpeskilling avseende resterande aktier i Nutraceutics om 100,6 miljoner kronor. BioGaia har ett åtagande att köpa resterande del av bolaget men priset fastställs utifrån försäljningen 2026 eller 2027. Nuvarande bedömning är gjord utifrån affärsplanens medel-scenario och att köpeskillingen baseras på 2027 års försäljning som regleras i april 2028. Det nominella värdet avseende skulden uppgår till 177,8 miljoner kronor men då det finns osäkerhet i prognosen så har den diskonterats med en WACC om 9,41 %. Skulden kommer att värderas enligt verkligt värde i resultaträkningen. Då det finns ett antal bedömningar som görs i samband med värderingen så finns det en risk att skulden förändras väsentligt över tid. Not 29 Förvärv av dotterbolag BioGaia har genom sitt amerikanska dotterbolag BioGaia Biologics Inc ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Nutraceutics Corporation (”Nutraceutics”). Nutraceutics äger samtliga aktier i Everidis Inc (”Everidis”) som är BioGaias exklusiva distributör av produkter under BioGaias egna varumärke i USA. Aktierna förvärvas i två steg, varav det första steget genomfördes den 31 december 2021 då BioGaia förvärvade 80 % av aktierna för en köpeskilling om 9,7 miljoner USD. I samband med förvärvet genomfördes även en nyemission i Nutraceutics där BioGaia tillsköt 5 miljoner USD. BioGaia skall förvärva resterande 20 % av aktierna under 2027 eller 2028 (i BioGaias val) för en köpeskilling som baseras på försäljningen året före förvärvet av de resterande aktierna. Beloppen som har bedömts utgöra förvärvade tillgångar respektive skulder presenteras i nedan tabell: (Belopp i tkr) Materiella anläggningstillgångar 11 532 Omsättningstillgångar 46 551 Likvida medel 2 182 Långfristiga skulder -7 174 Leverantörsskulder och övriga rörelseskulder -4 114 Uppskjuten skatteskuld -2 620 Netto identifierbara tillgångar och skulder 46 357 Goodwill 143 927 Total överförd ersättning 190 284 Erlagd genom Likvida medel 89 198 Tilläggsköpeskilling 495 Tilläggsköpeskilling resterande aktier 100 591 Total överförd ersättning 190 284 Intäkter och resultat hänförligt till förvärvat bolag Förvärvet genomfördes den 31 december och förvärvat bolag har bidragit med en nettoomsättning om 0 miljoner kronor och ett nettoresultat om 0 miljoner kronor. Nutraceutics hade tillsammans med Everidis 23 anställda och omsatte cirka 16,6 miljoner USD under 2021, varav cirka 87 % är produkter sålda under BioGaias varumärke, och har ett rörelseresultat på cirka 2,4 miljoner USD. BioGaias omsättning och rörelseresultat 2021 hade påverkats positivt med cirka 86 miljoner kronor respektive 22,3 miljoner kronor om Nutraceutics hade varit en del av BioGaia under hela 2021. Forts. not 28

RkJQdWJsaXNoZXIy NjAyMDA=