BIOGAIA ÅRSREDOVISNING 2021 75 Bolagsstyrning i BioGaia BioGaia AB (publ) är ett publikt svenskt aktiebolag vars B-aktier är noterade på Nasdaq Stockholm. BioGaia tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning (Koden). Koden finns på www.bolagsstyrning.se, där även den svenska modellen för bolagsstyrning beskrivs. Denna bolagsstyrningsrapport lämnas i enlighet med årsredovisningslagen och Koden och redogör för BioGaias bolagsstyrning under verksamhetsåret 2021. BioGaia har under 2021 inte avvikit från någon av de regler som fastställts i Koden eller gjort sig skyldigt till några överträdelser av Nasdaq Stockholms regler eller god sed på aktiemarknaden. Bolagsstyrningsrapporten har granskats av BioGaias revisor, enligt vad som framgår av sidan 77. Aktier Per siste december 2021 uppgick aktiekapitalet i BioGaia till 20 196 462 kronor, fördelat på 740 668 A-aktier med 10 rösträtter per aktie och 19 455 794 B-aktier med en rösträtt per aktie. Annwall & Rothschild Investment AB äger 4,2 procent av kapitalet och 27,9 procent av rösterna i bolaget. Övriga enskilda aktieägare innehar mindre än 10 procent av kapitalet och rösterna. Ytterligare uppgifter angående bolagets aktie, aktieägare med mera presenteras på sidan 78 samt på bolagets hemsida under rubriken Investerare. Bolagsstämma Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ. Kallelse till BioGaias bolagsstämma sker genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Med anledning av Covid-19 pandemins effekter genomförde BioGaia årsstämman 2021 genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler. Årsstämman skedde utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud och aktieägare utövade sin rösträtt genom att rösta i förhand, s.k. poströstning. BioGaias årsstämma 2022 kommer att äga rum den 6 maj 2022 och kallelse till årsstämman skickas ut i april 2022. Aktieägare som önskar att ett ärende behandlas på årsstämman har i enlighet med instruktioner på bolagets hemsida haft möjlighet att lämna förslag till bolaget senast sju veckor före stämman. Förutom vad som följer av lag beträffande aktieägares rätt att delta vid bolagsstämman krävs enligt BioGaias bolagsordning att aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Varje röstberättigad aktieägare i BioGaia får rösta för det fulla antalet av aktieägaren ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. A-aktier berättigar till tio röster och B-aktier berättigar till en röst. I förekommande fall ska även aktieägaren anmäla om denne avser att ha med sig biträde. På bolagets hemsida under rubriken Investerare/Bolagsstyrning finns dokument inför bolagsstämmor samt protokoll från tidigare årsstämmor och extra bolagsstämmor. Valberedning Valberedningens uppgift är att bereda stämmans beslut i val- och arvodesfrågor. Årsstämman 2021 beslutade att valberedning skulle tillsättas enligt följande: Styrelsens ordförande ska sammankalla de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka äger utse varsin ledamot som tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedningen. Vid sammansättningen Bolagsstyrningsrapport 2021 av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 juni 2021 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Ledamot utsedd av den till röstetalet största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de fyra ledamöterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2022. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. För det fall den aktieägare som ledamoten representerar inte längre utgör en av de fyra till röstetalet största aktieägarna kan, om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot entledigas och en representant för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne. I det fall en utsedd ledamot av valberedningen av annat skäl avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsett ledamoten i fråga äga rätt att utse ny representant i valberedningen. Om denne avstår från att utse en ny representant ska valberedningen, om den finner det lämpligt med hänsyn till återstående mandattid, tillfråga den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur om denne önskar utse en representant i valberedningen. Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2022 för beslut: a) förslag till stämmoordförande b) förslag till styrelse c) förslag till styrelseordförande och eventuellt vice ordförande d) förslag till styrelsearvoden e) förslag till revisor f) förslag till revisorsarvode g) förslag avseende skärliga kostnader för valberedningen h) förslag rörande valberedning inför 2023 års årsstämma. Valberedning har i enlighet med årsstämmans beslut bildats och består av bolagets ordförande Peter Rothschild, av Per-Erik Andersson (tillika valberedningens ordförande), utsedd av Annwall & Rothschild Investment AB bolagets största aktieägare, av Fredrik Åtting, utsedd av bolagets andra största aktieägare EQT, av Marianne Flink, utsedd av bolagets tredje största aktieägare Fjärde AP – Fonden, samt av Carlos Moreno, utsedd av bolagets fjärde största aktieägare Premier Milton Investors. Samtliga ledamöter i valberedningen, förutom Peter Rothschild, är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Inget arvode utgår från bolaget för arbetet i valberedningen men BioGaia ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att fullfölja sitt uppdrag. Samtliga aktieägare har haft möjlighet att vända sig till valberedningen med förslag på ledamöter till styrelsen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete. Några synpunkter eller förslag har ej inkommit till valberedningen till dags dato. Valberedningen ska ta hänsyn till mångsidighet och bredd i styrelsen samt eftersträva en jämn könsfördelning i sin skriftliga motivering till styrelsen. Styrelsens storlek och sammansättning Styrelsen har det yttersta ansvaret för BioGaias organisation och förvaltning. Enligt BioGaias bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst fem och högst nio ledamöter och högst tre suppleanter. Styrelsen har bestått av åtta ledamöter (utan suppleanter) fram till årsstämman den 6 maj 2021 och därefter av nio ledamöter (utan suppleanter). Valberedningen har tillämpat Kodens regel 4.1 sommångfaldspolicy vid framtagande av förslaget till styrelse. Valberedningen anser, vilket också har varit valberedningens målsättning och målet med policyn, att styrelsen har en ändamålsenlig sammansättning och storlek samt att den präglas av mångsidighet och bredd när det gäller ledamöternas kompetens och erfarenhet inom strategiskt viktiga områden för BioGaia. En presentation av styrelsen finns på sidan 81. Styrelsens oberoende Enligt Koden ska en majoritet av styrelsen vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst två av de oberoende ledamöterna ska även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Styrelsens sammansättning uppfyller kraven i Koden avseende ledamöternas oberoende. Styrelsens arbete Enligt styrelsens arbetsordning ska styrelsen hålla minst fem styrelsesammanträden, utöver konstituerande sammanträde. Aktieägare och bolagsstämma Ersättningsutskott VD och koncernledning Styrelse Revisionsutskott Revisor Valberedning
RkJQdWJsaXNoZXIy NjAyMDA=