Kallelse till årsstämma i BioGaia AB (publ)

BioGaia AB (publ) håller årsstämma onsdagen den 3 maj 2017 kl. 17.00 i Lundqvist & Lindqvist Klara Strand, Klarabergsviadukten 90, Stockholm. Lokalen är öppen för registrering från kl. 16.30. Registreringen avslutas kl. 17.00.

Rätt att delta
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 26 april 2017 samt har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast torsdagen den 27 april 2017. Anmälan görs per post till BioGaia AB (publ), Box 3242, 103 64 Stockholm, eller per telefon 08-555 293 00, eller per fax 08-555 293 01, eller per e-post [email protected]. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer, organisationsnummer, adress, telefon och antal aktier samt antal eventuella biträden.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd onsdagen den 26 april 2017.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.biogaia.se. Fullmakt i original samt eventuella registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen den 27 april 2017.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Koncernchefen och verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut:
   a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
12. Val av styrelseledamöter
    a) Omval av David Dangoor
    b) Omval av Jan Annwall
    c) Omval av Ewa Björling
    d) Omval av Stefan Elving
    e) Omval av Inger Holmström
    f) Omval av Anthon Jahreskog
    g) Omval av Brit Stakston
    h) Nyval av Margaretha Gadnell
13. Val av styrelsens ordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om valberedning
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Styrelsens förslag avseende anslag till en av BioGaia bildad forsknings- och utbildningsstiftelse
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Valberedningens förslag avseende punkterna 2 och 10 - 15 på dagordningen.
Valberedning består, förutom ordföranden i BioGaias styrelse David Dangoor, av Per-Erik Andersson, (utsedd av Annwall & Rothschild Investment AB, bolagets största aktieägare), Sebastian Jahreskog, (bolagets näst största aktieägare) samt Jannis Kitsakis (utsedd av Fjärde AP-Fonden).

Valberedning föreslår följande:

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Advokat Erik Sjöman

Punkt 10 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Åtta (8) ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Styrelsens ordförande 400 000 kronor. Övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget 200 000 kronor per ledamot. Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 - Val av styrelseledamöter
Omval av David Dangoor, Jan Annwall, Ewa Björling, Stefan Elving, Inger Holmström, Anthon Jahreskog och Brit Stakston (Paula Zeilon har avböjt omval) samt nyval av Margaretha Gadnell.

En beskrivning av styrelsens ledamöter som föreslås till omval återfinns i årsredovisningen för 2016 samt på bolagets hemsida www.biogaia.se. 

Margaretha Gadnell, född 1959, har en B.Sc i kemi från Linköpings universitet. Hon har mångårig erfarenhet från ledande befattningar i bioteknikbolag, senast som Marknadsdirektör för Companion Diagnostics inom Thermo Fisher Scientific. Hon är sedan ett år ansvarig för nyetableringar i en stiftelse som har till syfte att skapa tillväxt inom ”life science”-sektorn i Uppsalaregionen. Margareta Gadnell är grundare och delägare i affärskonsultbolaget Conlega BioBusiness Development and Management.

Punkt 13 - Val av styrelsens ordförande
Omval av David Dangoor.

Punkt 14 - Val av revisor
Omval av Deloitte AB. Förslaget överensstämmer med styrelsens rekommendation.

Punkt 15 - Beslut om valberedning
Styrelsens ordförande ska sammankalla de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka äger utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen tillsammans med styrelsens ordförande. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 juni 2017 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Representanten för den till röstetalet största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de tre ägarrepresentanterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2018. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

För det fall den aktieägare som ledamoten representerar inte längre utgör en av de tre till röstetalet största aktieägarna, kan om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot entledigas och en representant för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne. I det fall en utsedd ledamot av valberedningen av annat skäl avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsett ledamoten i fråga äga rätt att utse ny representant i valberedningen. Om denne avstår från att utse en ny representant ska valberedningen, om den finner det lämpligt med hänsyn till återstående mandattid, tillfråga den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur om denne önskar utse en representant i valberedningen.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2018 för beslut:

a) förslag till stämmoordförande
b) förslag till styrelse
c) förslag till styrelseordförande
d) förslag till styrelsearvoden
e) förslag till revisor
f)  förslag till revisorsarvode
g) förslag rörande valberedning inför 2019 års årsstämma. 

Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 9b, 16 och 17 på dagordningen.

Punkt 9 b – Dispositioner beträffande bolagets resultat
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 7,50 kronor per aktie med avstämningsdag den 5 maj 2017. Beräknad dag för utbetalning från Euroclear Sweden AB är den 10 maj 2017. Styrelsen har med anledning av föreslagen utdelning utfärdat ett yttrande i enlighet med 18 kap 4 § aktiebolagslagen.

Punkt 16 - Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen. Principerna gäller för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.  

Det är av grundläggande betydelse för styrelsen att principerna för ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen i ett långsiktigt perspektiv motiverar och gör det möjligt att behålla kompetenta medarbetare som arbetar för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga avseende struktur, omfattning och nivå på ersättning. Det totala villkorspaketet för berörda individer bör innehålla en avvägd blandning av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner och villkor vid uppsägning/avgångsvederlag.

Fast lön – Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på såväl varje individs ansvar och roll som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Rörlig ersättning– Rörlig ersättning ska inte överstiga 25 procent av den totala kompensationen.

Långsiktiga incitamentsprogram – Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida ett aktierelaterat eller aktiekursrelaterat långsiktigt incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Andra typer av långsiktiga incitamentsprogram kan beslutas av styrelsen. Eventuell ersättning i form av långsiktiga incitamentsprogram ska ligga i linje med vad som är praxis på respektive marknad.

Pensioner – Ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ska ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Den slutliga pensionen beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar.

Övriga förmåner – Övriga förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt på respektive geografisk marknad.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag – För ledande befattningshavare får uppsägningstiden från bolagets sida inte överstiga 18 månader. Uppsägningstiden från arbetstagarens sida för ledande befattningshavare får inte understiga tre månader.

Styrelsen föreslår att styrelsen ska ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

Punkt 17 - Förslag avseende anslag till en av BioGaia bildad forsknings- och utbildningsstiftelse.
Styrelsen i BioGaia föreslår att stämman godkänner att styrelsen beslutar om avsättning av högst 2,4 miljoner kronor till en stiftelse som BioGaia bildar. Stiftelsen avses ha till ändamål att genom stöd till forskning, utbildning och informationsaktiviteter minska antibiotikaresistens. Målsättningen är att detta ska leda till främjande av användning av produkter och metoder som förebygger infektioner eller på annat sätt minskar antibiotikaanvändningen. Stiftelsens styrelse avses bestå av ledamöter utsedda av styrelsen i BioGaia.

Det skall vara möjligt för andra företag eller fysiska personer att bidra med medel till stiftelsen.

BioGaias styrelse avser, under förutsättning att verksamheten fortsätter att utvecklas på ett positivt sätt, att vid kommande årsstämmor framlägga förslag om ytterligare bidrag till stiftelsen.

Antal aktier/röster och bolagsstämmohandlingar, m.m.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 17 336 462, varav 740 668 A-aktier och 16 595 794 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 24 002 474.

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på www.biogaia.se senast tre veckor före stämman och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2017

Styrelsen för BioGaia AB (publ)

Senaste pressmeddelandena från BioGaia
2017-03-17 BioGaia tecknar exklusivt avtal i Australien
2017-02-10 BioGaia AB – Bokslutskommuniké 2016
2017-01-13 BioGaias probiotika lanseras i Thailand