Kallelse till årsstämma i BioGaia AB (publ)

BioGaia AB (publ) håller årsstämma torsdagen den 7 maj 2020 kl. 16.00 i Svenska Läkarsällskapets lokaler, Klara Östra Kyrkogata 10, Stockholm. Lokalen är öppen för registrering från kl. 15.30. Registreringen avslutas kl. 16.00.

Rätt att delta
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 april 2020 samt har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast torsdagen den 30 april 2020. Anmälan görs per post till BioGaia AB (publ), Box 3242, 103 64 Stockholm, eller per telefon 08-555 293 00 eller per e-post [email protected]. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer, organisationsnummer, adress, telefon och antal aktier samt antal eventuella biträden.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd torsdagen den 30 april 2020.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida biogaia.se. Fullmakt i original samt eventuella registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen den 30 april 2020.

Information med anledning av coronaviruset
Mot bakgrund av coronaviruset vill BioGaia inte att aktieägarna kommer fysiskt till årets stämma. BioGaia uppmanar därför alla aktieägare att noga överväga att använda sig av möjligheten att företrädas av ombud eller förhandsrösta (se nedan). Eventuella frågor som aktieägare vill ha besvarade kan med fördel skickas in till bolaget före stämman på [email protected].

Ingen förtäring kommer att serveras och det kommer inte finnas någon utställning av produkter. I syfte att minska stämmans längd kommer inga anföranden att hållas vid stämman. Istället kommer vd:s anförande att publiceras på BioGaias webbplats, biogaia.se, under dagen för stämman.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand. BioGaia uppmanar aktieägarna att använda denna möjlighet i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar vid stämman personligen och därmed bidra till att minska smittspridningen.

Vid förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på BioGaias webbplats, biogaia.se. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara BioGaia tillhanda senast torsdagen den 30 april 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den postadress eller e-postadress som anges under rubriken ”Rätt att delta” ovan. Om aktieägaren är en juridisk person eller förhandsröstar genom ombud ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse formuläret med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt         koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
11. Val av styrelseledamöter
    1. omval av Ewa Björling
    2. omval av David Dangoor
    3. omval av Peter Elving 
    4. omval av Anthon Jahreskog
    5. omval av Peter Rothschild
    6. nyval av Maryam Ghahremani
    7. nyval av Vanessa Rothschild
12. Val av styrelsens ordförande och vice ordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om valberedning
15. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
17. Styrelsens förslag till beslut om bolagsordningsändring
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Valberedningens förslag avseende punkterna 2 och 9 - 14 på dagordningen.

Valberedningen består, i enlighet med de principer som beslutades på årsstämman 2019, av fem personer. De fyra största aktieägarna per den 30 juni 2019 har samtliga utsett en ledamot till valberedningen i BioGaia AB. Dessa är; Per-Erik Andersson, utsedd av Annwall & Rothschild Investments AB, största aktieägaren; Magnus Skåninger, utsedd av Robur Fonder, näst största aktieägaren; Jannis Kitsakis, utsedd av Fjärde AP-fonden (AP4), tredje största aktieägaren; samt Sebastian Jahreskog, som via direkt och indirekt ägande är fjärde största aktieägare. Därutöver ingår Peter Rothschild i valberedningen i egenskap av styrelseordförande i BioGaia AB.

Valberedningen föreslår följande:

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Peter Rothschild

Punkt 9 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Sju (7) ledamöter utan suppleanter.

Punkt 10 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår ett arvode om 650 000 kronor till styrelsens ordförande, 450 000 kronor till styrelsens vice ordförande samt 250 000 kronor vardera till de övriga stämmovalda ledamöterna. För ledamöter i revisionsutskottet förslås ett arvode om 100 000 kronor till ordföranden samt 50 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i utskottet. För ledamöter i ersättningsutskottet föreslås ett arvode om 40 000 till ordföranden samt 20 000 kronor till envar av de övriga

ledamöterna i utskottet. Styreledamöterna kan dessutom vara berättigade till skäliga resekostnader för sitt deltagande. Vidare föreslår valberedning att årsstämman beslutar att godkänna att Peter Rothschild, för tjänster som angivits i valberedningens motiverade yttrande, enligt särskilt avtal och enligt styrelsens närmare bestämmande, erhåller ersättning om högst 75 000 kronor per månad. 

Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.  

Punkt 11 - Val av styrelseledamöter
Omval av Ewa Björling, David Dangoor, Peter Elving, Anthon Jahreskog och Peter Rothschild.

Brit Stakston och Inger Holmström har meddelat valberedningen att de inte står till förfogande för omval vid årsstämman. Valberedningen föreslår nyval av Maryam Ghahremani och Vanessa Rothschild.

Maryam Ghahremani, född 1981, har studerat företagsekonomi vid Lunds universitet och Kristianstads Högskola. Maryam Ghahremani har en gedigen erfarenhet av entreprenörskap, digitalisering och marknadsföring inom medie- och startupindustrin. Hon har haft olika ledande befattningar inom digitaliseringsområdet i flera företag såsom Schibsted, Aftonbladet och Acast. Hon är sedan 2018 vd för Bambuser, noterat på Nasdaq First North Growth Market, ett bolag som utvecklar och tillhandahåller live-streaming tjänster och varit ansvarig för framtagandet och introduktionen av produkten Live Video Shopping.

Vanessa Rothschild, född 1986, har en Bachelor i internationell ekonomi och management från Università L. Bocconi i Milano samt studerat affärs- och marknadsstrategi och beslutspsykologi vid handelshögskolan HEC i Paris. Vanessa Rothschild har varit Regionansvarig säljare på BioGaia och hon har även arbetat som COO på Iero som anordnar utbildningar i ledarskapsutveckling. Hon arbetar sedan fyra år på H&M i olika befattningar inom hållbarhetsområdet. Idag är hon Group Manager för gruppen Global Sustainability, Steering och Development.    

Information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats biogaia.se.

Punkt 12 - Val av styrelsens ordförande och vice ordförande
Omval av Peter Rothschild som ordförande och omval av David Dangoor som vice ordförande.

Punkt 13 - Val av revisor
Omval av Deloitte AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 14 - Beslut om valberedning
Styrelsens ordförande ska sammankalla de fyra till röstetalet största aktieägarna i BioGaia, vilka äger utse varsin ledamot som tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedningen. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 juni 2020 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Ledamot utsedd av den till röstetalet största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de fyra ledamöterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2021. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

För det fall den aktieägare som ledamoten utsetts av inte längre utgör en av de fyra till röstetalet största aktieägarna kan, om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot entledigas och en ledamot för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne. I det fall en utsedd ledamot av valberedningen av annat skäl avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsett ledamoten i fråga äga rätt att utse ny ledamot i valberedningen. Om denne avstår från att utse en ny ledamot ska valberedningen, om den finner det lämpligt med hänsyn till återstående mandattid, tillfråga den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur om denne önskar utse en ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2021 för beslut:

1. förslag till stämmoordförande
2. förslag till styrelse
3. förslag till styrelseordförande och eventuell vice ordförande
4. förslag till styrelsearvoden
5. förslag till revisor
6. förslag till revisorsarvode
7. förslag avseende skäliga kostnader för valberedningen
8. förslag rörande valberedning inför 2022 års årsstämma.

Inget arvode ska utgå till valberedningen men BioGaia ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Styrelsens förslag avseende punkterna 8 b och 15 - 17 på dagordningen.

Punkt 8 b – Dispositioner beträffande bolagets resultat
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 3,75 kronor per aktie med avstämningsdag måndagen den 11 maj 2020. Beräknad dag för utbetalning från Euroclear Sweden AB är torsdagen den 14 maj 2020.

Styrelsen föreslår dessutom att stämman godkänner avsättning av 2,8 miljoner kronor till ”Stiftelsen för att förebygga antibiotikaresistens” som bolaget bildade 2017 efter årsstämmans godkännande samma år. Stiftelsen har till ändamål att genom stöd till forskning, utbildning och informationsaktiviteter främja användning av produkter och metoder som förebygger och därmed minskar antibiotikaanvändningen och risken för antibiotikaresistens.

Stiftelsens styrelse består av Stig Wall, professor i epidemiologi och folkhälsovetenskap, Ewa Björling Medicine doktor och docent vid Karolinska Institutet, Lars Engstrand, professor vid Karolinska Institutet, Department of Microbiology, Anna Nordlander, biträdande överläkare på infektionskliniken vid Karolinska Universitetssjukhuset, samt Peter Rothschild.

Styrelsen har med anledning av föreslagen utdelning utfärdat ett yttrande i enlighet med 18 kap 4 § aktiebolagslagen.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i BioGaia. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av BioGaias affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
BioGaia bedriver forskning och utveckling för att erbjuda konsumenter kliniskt bevisade, hälsosamma, patenterade och användarvänliga probiotiska produkter. För mer information om BioGaias affärsstrategi, se årsredovisningen.

En framgångsrik implementering av affärsstrategin och tillvaratagandet av BioGaias långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att BioGaia kan rekrytera, motivera och behålla kompetenta medarbetare som arbetar för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. För detta krävs att BioGaia kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Totalersättningen till ledande befattningshavare bör innehålla en avvägd blandning av ovan nämnda komponenter och villkor vid uppsägning samt avgångsvederlag. Styrelsen bör årligen utvärdera huruvida aktie- eller aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman.

Den fasta kontantlönen ska vara individuell och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar och roll samt kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Övriga förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt på respektive geografisk marknad. Övriga förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning
Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst arton månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden inte understiga tre månader och avgångsvederlag får inte utgå.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Rörlig kontantersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Den kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar koncernens affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till BioGaias affärsstrategi eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i koncernen. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till BioGaia och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna. 

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose BioGaias långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa BioGaias ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med eller utan företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier

motsvarande högst 10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget per dagen för denna kallelse.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med förvärv av företag eller verksamheter.

Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om bolagsordningsändring

Styrelsen föreslår att årsstämman, på grund av lagändringar, beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande.

____________________________

Antal aktier/röster och bolagsstämmohandlingar, m.m.
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 17 336 462, varav 740 668 A-aktier och 16 595 794 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 24 002 474.

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på biogaia.se senast tre veckor före stämman och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter 
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. BioGaia AB (publ) har organisationsnummer 556380-8723 och säte i Stockholm.

Stockholm i april 2020

Styrelsen för BioGaia AB (publ)