Kallelse till Årsstämma i BioGaia AB

BioGaia AB (publ) håller årsstämma tisdagen den 6 maj 2014 kl. 16.00 i Lundqvist & Lindqvist Klara Strand, Klarabergsviadukten 90, Stockholm. Lokalen är öppen för registrering från kl. 15.30. Registreringen avslutas kl. 16.00.

Rätt att deltaga
Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29 april 2014, samt har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 2 maj 2014, kl. 16.00. Anmälan görs per post till BioGaia AB (publ), Box 3242, 103 64 Stockholm, eller per telefon 08-555 293 00, eller per fax 08-555 293 01, eller per e-post [email protected]. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon och antal aktier samt antal eventuella biträden.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 29 april 2014.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.biogaia.se. Fullmakt i original samt eventuella registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 2 maj 2014.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut:
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Framläggande av valberedningens förslag avseende punkterna 11-16 nedan
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
13. Val av styrelseledamöter
14. Val av styrelsens ordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om valberedning
17. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Valberedningens förslag omfattande punkterna 2 och 11 - 16 på dagordningen.

Valberedning har i enlighet med årsstämmans beslut bildats enligt ägarfördelningen per den 30 juni 2013 och består av Per-Erik Andersson, representant för Annwall & Rothschild Investment AB, bolagets största aktieägare, Allan Ladow, representant för Sebastian Jahreskog, bolagets andra största ägare samt styrelsens ordförande David Dangoor, bolagets tredje största aktieägare.

Valberedning lämnar följande förslag avseende punkterna 2 och 11 – 16 på dagordningen:

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Advokat Peter Vennerstrand.

Punkt 11 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Antalet ordinarie ledamöter föreslås till åtta samt att inga suppleanter utses.

Punkt 12 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Styrelsens ordförande SEK 300 000 och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget SEK 150 000 per ledamot. Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter
Omval av David Dangoor, Jan Annwall, Stefan Elving, Inger Holmström, Jörgen Thorball samt Paula Zeilon (Thomas Flinck har avböjt omval).
Nyval av Brit Stakston samt Jan Litborn.

En detaljerad beskrivning av styrelsens ledamöter som föreslås till omval återfinns i årsredovisningen för 2013 samt på bolagets hemsida www.biogaia.se.

Motivering och beskrivning av de ledamöter som föreslås till nyval kommer att publiceras på bolagets hemsida senast den 15 april 2014.

Punkt 14 - Val av styrelsens ordförande
Omval av David Dangoor.

Punkt 15 - Val av revisor
Omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB.

Punkt 16 - Beslut om valberedning
Styrelsens ordförande ska sammankalla de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka äger utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen tillsammans med styrelsens ordförande. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 juni 2014 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Representanten för den största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de tre ägarrepresentanterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2015. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

För det fall den aktieägare som ledamoten representerar inte längre utgör en av de tre till röstetalet största aktieägarna, kan om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot avgå och en representant för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne. Samma gäller om ledamot av valberedningen av andra skäl lämnar valberedningen.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2015 för beslut:

a) förslag till stämmoordförande
b) förslag till styrelse
c) förslag till styrelseordförande
d) förslag till styrelsearvoden
e) förslag till revisor
f) förslag till revisorsarvode
g) förslag rörande valberedning inför 2016 års årsstämma.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 9b, och 17 på dagordningen.

Punkt 9 b – Disposition av bolagets resultat
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att utdelning lämnas med 7 kronor per aktie med avstämningsdag den 9 maj 2014. Beräknad utbetalning från Euroclear Sweden AB den 14 maj 2014. Styrelsen har med anledning av föreslagen utdelning utfärdat ett separat yttrande i enlighet med 18 kap 4 § aktiebolagslagen (SFS 2005:551).

Punkt 17 - Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen. Principerna gäller för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.

Det är av grundläggande betydelse för styrelsen att principerna för ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen i ett långsiktigt perspektiv motiverar och gör det möjligt att behålla kompetenta medarbetare som arbetar för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga såvitt avser struktur, omfattning och nivå på ersättning. Det totala villkorspaketet för berörda individer bör innehålla en avvägd blandning av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner och villkor vid uppsägning/avgångsvederlag.

Fast lön – Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på såväl varje individs ansvar och roll som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Rörlig ersättning – Rörlig ersättning ska ej överstiga 25% av den totala kompensationen.

Långsiktiga incitamentsprogram – Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida ett aktierelaterat eller aktiekursrelaterat långsiktigt incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Andra typer av långsiktiga incitamentsprogram kan beslutas av styrelsen. Eventuell ersättning i form av långsiktiga incitamentsprogram ska ligga i linje med vad som är praxis på respektive marknad.

Pensioner – Ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ska ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker för de ledande befattningshavare som är svenska medborgare vid 65 års ålder och för övriga enligt respektive lands pensionsregler. Den slutliga pensionen beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar.

Övriga förmåner – Övriga förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt på respektive geografisk marknad.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag – Verkställande direktören och bolaget har en ömsesidig uppsägningstid på 18 månader. Bolagets vice VD:ar har motsvarande uppsägningstider på sex månader och övriga ledande befattningshavare har uppsägningstider på tre månader.

Styrelsen föreslår att styrelsen ska ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

Antal aktier/röster och bolagsstämmohandlingar, m.m.
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 17 270 962, varav 740 668 A-aktier och 16 530 294 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 23 936 974.

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse har skickats ut till aktieägarna i mars 2014. Dessa handlingar, styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende ärende 17 ovan, valberedningens förslag och motiverade yttrande, revisorns yttrande om huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, styrelsens redogörelse med anledning av föreslagen vinstdisposition tillika förslag till villkor för vinstutdelning samt motiverat yttrande i enlighet med 18 kap 4 § aktiebolagslagen (2005:551) samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast från och med den 15 april 2014 samt kommer att kostnadsfritt skickas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.biogaia.se.

Stockholm i april 2014

Styrelsen för BioGaia AB (publ)

Senaste pressmeddelandena från BioGaia
2014-03-26 Försäljning av aktier i BioGaia AB
2014-03-17 Ny studie visar att vanliga infektioner hos barn kan förebyggas
2014-03-12 BioGaia ingår nytt omfattande avtal med Nestlé

BioGaia offentliggör denna information i enlighet med Lag om Värdepappersmarknaden. Informationen lämnades till offentliggörande den 7 april 2014 kl 15:30.