Kallelse till extra bolagsstämma i BioGaia AB (publ)

BioGaia AB (publ) håller extra bolagsstämma fredagen den 18 mars 2016 kl. 14.00 i Lundqvist & Lindqvist Klara Strand, Klarabergsviadukten 90, Stockholm. Lokalen är öppen för registrering från kl. 13.30. Registreringen avslutas kl. 14.00.

Rätt att delta
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 12 mars 2016 (vänligen notera att eftersom avstämningsdagen är en lördag måste aktieägaren vara införd i aktieboken fredagen den 11 mars 2016), samt har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast måndagen den 14 mars 2016, kl. 16.00. Anmälan görs per post till BioGaia AB (publ), Box 3242, 103 64 Stockholm, per telefon 08-555 293 00 eller per e-post extrabolagsstamma@biogaia.se. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefon och antal aktier samt antal eventuella biträden.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd fredagen den 11 mars 2016.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.biogaia.se. Fullmakt i original samt eventuella registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndagen den 14 mars 2016.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelser av aktier i Infant Bacterial Therapeutics AB
  8. Styrelsens förslag till beslut om utdelning av BioGaias samtliga aktier i dotterbolaget Infant Bacterial Therapeutics AB 
  9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelser av aktier i Infant Bacterial Therapeutics AB (punkt 7)
Den 12 november 2013 överlät BioGaia 2.250 aktier i dotterbolaget Infant Bacterial Therapeutics AB (”IBT”) till envar av Eamonn Connolly och Staffan Strömberg till ett pris om totalt 45.000 kronor vardera. Eamonn Connolly och Staffan Strömberg var vid tidpunkten för överlåtelserna anställda i BioGaia som forskningschef respektive ansvarig för den regulatoriska verksamheten. Bakgrunden till överlåtelserna var styrelsens i BioGaia beslut att finansiera ett av Eamonn Connolly och Staffan Strömberg presenterat projekt avseende utvecklande av ett läkemedel mot nekrotiserande enterokolit (NEC).

Enligt 16 kap. aktiebolagslagen krävs att ovanstående aktieöverlåtelser godkänns av bolagsstämma i BioGaia. Styrelsen föreslår därför att den extra bolagsstämman godkänner BioGaias överlåtelse av vardera 2.250 aktier i IBT till Eamonn Connolly och Staffan Strömberg. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om utdelning av BioGaias samtliga aktier i dotterbolaget Infant Bacterial Therapeutics AB (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om utdelning till aktieägarna i BioGaia bestående av BioGaias samtliga aktier, nämligen 74.066 A-aktier och 1.659.579 B-aktier, i dotterbolaget Infant Bacterial Therapeutics AB.

En (1) A-aktie i BioGaia ska berättiga till en (1) aktieandel av serie A i IBT och en (1) B-aktie i BioGaia ska berättiga till en (1) aktieandel av serie B i IBT varvid tio aktieandelar av serie A berättigar till en (1) A-aktie i IBT och tio aktieandelar av serie B berättigar till en (1) B-aktie i IBT. Som följer av BioGaias bokslutskommuniké för 2015 har aktierna i IBT ett bokfört värde i BioGaias balansräkning om 81,8 miljoner kronor. En (1) aktie av respektive aktieslag i IBT motsvarar därmed ett bokfört belopp om 4,72 kronor per aktie i BioGaia.

För det fall en aktieägares innehav i BioGaia inte är jämnt delbart med tio kommer de överskjutande aktieandelar som inte kunnat utnyttjas för erhållande av aktier i IBT att säljas för respektive aktieägares räkning. Försäljning kommer att genomföras courtagefritt genom Carnegie Investment Bank AB:s försorg. Likviden från försäljningen kommer att utbetalas till berörda aktieägare via Euroclear Sweden AB.

Avstämningsdag för utdelningen ska vara den 23 mars 2016. Aktierna i IBT kommer därmed att finnas tillgängliga på aktieägarnas VP-konton (eller på VP-konton som tillhör dem som annars är berättigade till utdelning) omkring den 29 mars 2016.

Antal aktier/röster och stämmohandlingar
Det totala antalet aktier i BioGaia uppgår till 17.336.462, varav 740.668 A-aktier och 16.595.794 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 24.002.474.

Fullständigt beslutsförslag och ytterligare information avseende ärende 8 ovan samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före stämman samt kommer att kostnadsfritt skickas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.biogaia.se.

Stockholm i februari 2016
Styrelsen för BioGaia AB (publ)

Senaste pressmeddelandena från BioGaia
2016-02-12 Förslag till utdelning och särnotering av BioGaias dotterbolag Infant Bacterial Therapeutics
2016-02-12 BioGaia AB Bokslutskommuniké 2015
2016-01-11 Ny metaanalys bekräftar effekten av BioGaias probiotika vid kolik

BioGaia offentliggör denna information i enlighet med Lag om Värdepappersmarknaden. Informationen lämnades till offentliggörande den 12 februari 2016 klockan 10.00.