72 BIOGAIA ÅRSREDOVISNING 2021 Förvärvsanalysen (Q I¸UY¦UYVDQDO\V KDU XSSU¦WWDWV RFK ¸YHUY¦UGHQ KDU LGHQWLњHUDWV I¸U materiella anläggningstillgångar och varulager. Uppskjuten skatt har beaktats. För övriga fordringar bedöms verkligt värde överensstämma PHG UHGRYLVDW Y¦UGH 'HW њQQV LQWH Q§JUD Y¦VHQWOLJD IRUGULQJDU VRP LQWH förväntas betalas. Resterande del avser Goodwill som är relaterad till know-how, marknadsposition och synergier. Tilläggsköpeskillingar Slutreglering av den första delen av förvärvet kommer att ske under I¸UVWD NYDUWDOHW ҩҧҩҩ 'HQ VNXOG VRP UHGRYLVDV DYVHHQGH GHQQD WLOO¦JJVN¸SHVNLOOLQJ KDU EHG¸PWV XSSJ§ WLOO FLUND ҧ Ҭ PLOMRQHU NURQRU 7LOO¦JJVN¸SHVNLOOLQJHQ I¸U DWW I¸UY¦UYD UHVWHUDQGH ҩҧ KDU Y¦UGHUDWV WLOO YHUNOLJW Y¦UGH Ҩҧҧ ҭ PLOMRQHU NURQRU RFK UHGRYLVDV VRP HQ VNXOG L NRQFHUQHQ )¸U PHU LQIRUPDWLRQ VH QRW ҩү Kassaflödespåverkan (IIHNWHQ S§ NRQFHUQHQV NDVVDIO¸GH EHVW§U DY HUODJG N¸SHVNLOOLQJ RP үҰ ҩ PLOMRQHU NURQRU VDPW HQ I¸UY¦UYDG NDVVD RP ҩ ҩ PLOMRQHU NURQRU .RQFHUQHQV kassaflöde påverkas också av regleringen av den långfristiga skulden RP Ү ҩ PLOMRQHU NURQRU )¸UY¦UYVUHODWHUDGH NRVWQDGHU XSSJ§U WLOO FLUND ҭ ү miljoner kronor. Styrelsen och verkställande direktören försäkrar härmed att koncern- och årsredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisnings-standarder IFRS, sådana de antagits av EU, respektive god redovisningssed och ger en rättvisande bild av koncernens och moderbolagets resultat och ställning. Förvaltningsberättelsen ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncernens och moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Stockholm den 25 mars 2022 Peter Rothschild Isabelle Ducellier 6W\UHOVHRUGI¸UDQGH Verkställande direktör David Dangoor Ewa Björling 9LFH 6W\UHOVHRUGI¸UDQGH 6W\UHOVHOHGDPRW Peter Elving Maryam Ghahremani 6W\UHOVHOHGDPRW 6W\UHOVHOHGDPRW Anthon Jahreskog Niklas Ringby 6W\UHOVHOHGDPRW 6W\UHOVHOHGDPRW Vanessa Rothschild Christian Bubenheim 6W\UHOVHOHGDPRW 6W\UHOVHOHGDPRW Stockholm den 25 mars 2022 Deloitte AB Birgitta Lööf Auktoriserad revisor om nedlagda kostnader, milstolpar och projektportföljen har uppdaterats. Eftersom värderingen grundar sig på en bedömning av förväntad efterfrågan, nyttjande och prisbild för produkterna eller teknologierna är värderingen förenad med osäkerhet. Prövningen visar att inget nedskrivningsbehov föreligger. Se även not 11 för ytterligare information. Koncernen redovisar även Goodwill från förvärvet av Nutraceutics, 143,9 miljoner kronor, som kommer att prövas för nedskrivning på motsvarande sätt framöver. Eftersom värderingen grundar sig på en bedömning DY IUDPWLGD NDVVDћ¸GHQ L Dј¦UVSODQHQ I¸U ERODJHW V§ ¦U GHQQD I¸UHQDG PHG RV¦NHUKHW (IWHUVRP GHW њQQV HWW IRUPHOOW §WDJDQGH DWW I¸UY¦UYD resterande del av bolaget är det ur koncernens perspektiv redovisat till 100 % utan minoritet. Detta påverkar värdet på Goodwillen och skulden för tilläggsköpeskillingen som beskrivs nedan väsentligt. FInansiell skuld för tilläggsköpeskilling Koncernen redovisar en fInansiell skuld för tilläggsköpeskilling avseende resterande aktier i Nutraceutics om 100,6 miljoner kronor. BioGaia har ett åtagande att köpa resterande del av bolaget men priset fastställs utifrån försäljningen 2026 eller 2027. Nuvarande bedömning är gjord utifrån Dј¦UVSODQHQV PHGHO VFHQDULR RFK DWW N¸SHVNLOOLQJHQ EDVHUDV S§ års försäljning som regleras i april 2028. Det nominella värdet avseende VNXOGHQ XSSJ§U WLOO PLOMRQHU NURQRU PHQ G§ GHW њQQV RV¦NHUKHW L SURJnosen så har den diskonterats med en WACC om 9,41 %. Skulden kommer DWW Y¦UGHUDV HQOLJW YHUNOLJW Y¦UGH L UHVXOWDWU¦NQLQJHQ '§ GHW њQQV HWW DQWDO EHG¸PQLQJDU VRP J¸UV L VDPEDQG PHG Y¦UGHULQJHQ V§ њQQV GHW HQ ULVN DWW skulden förändras väsentligt över tid. Not 29 Förvärv av dotterbolag BioGaia har genom sitt amerikanska dotterbolag BioGaia Biologics Inc ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Nutraceutics Corporation (”Nutraceutics”). Nutraceutics äger samtliga aktier i Everidis Inc (”Everidis”) som är BioGaias exklusiva distributör av produkter under BioGaias egna varumärke i USA. Aktierna förvärvas i två steg, varav det första steget genomfördes den 31 december 2021 då BioGaia förvärvade 80 % av aktierna för en köpeskilling om 9,7 miljoner USD. I samband med förvärvet genomfördes även en nyemission i Nutraceutics där BioGaia tillsköt 5 miljoner USD. BioGaia skall förvärva resterande 20 % av aktierna under 2027 eller 2028 (i BioGaias val) för en köpeskilling som baseras på försäljningen året före förvärvet av de resterande aktierna. Beloppen som har bedömts utgöra förvärvade tillgångar respektive skulder presenteras i nedan tabell: (Belopp i tkr) Materiella anläggningstillgångar 11 532 Omsättningstillgångar 46 551 Likvida medel 2 182 Långfristiga skulder -7 174 Leverantörsskulder och övriga rörelseskulder -4 114 Uppskjuten skatteskuld -2 620 1HWWR LGHQWLњHUEDUD WLOOJ§QJDU RFK VNXOGHU 46 357 Goodwill 143 927 Total överförd ersättning 190 284 Erlagd genom Likvida medel 89 198 Tilläggsköpeskilling 495 Tilläggsköpeskilling resterande aktier 100 591 Total överförd ersättning 190 284 Intäkter och resultat hänförligt till förvärvat bolag Förvärvet genomfördes den 31 december och förvärvat bolag har bidragit med en nettoomsättning om 0 miljoner kronor och ett nettoresultat om 0 miljoner kronor. Nutraceutics hade tillsammans med Everidis 23 anställda och omsatte cirka 16,6 miljoner USD under 2021, varav cirka 87 % är produkter sålda under BioGaias varumärke, och har ett rörelseresultat på cirka 2,4 miljoner USD. BioGaias omsättning och rörelseresultat 2021 hade påverkats positivt med cirka 86 miljoner kronor respektive 22,3 miljoner kronor om Nutraceutics hade varit en del av BioGaia under hela 2021. Forts. not 28
RkJQdWJsaXNoZXIy NjAyMDA=