76 BIOGAIA ÅRSREDOVISNING 2021 BioGaia har utsett en extern jurist som sekreterare vid styrelsemötena. Verkställande direktören är inte medlem av styrelsen men är tillsammans med bolagets CFO och chefsjurist adjungerad till samtliga styrelsemöten. Andra tjänstemän i bolaget deltar i styrelsens sammanträden i egenskap av föredragande. Varje styrelsemöte har innefattat en punkt på agendan där styrelsen haft möjlighet till diskussion utan att representanter för ledningen varit närvarande. Under året 2021 har styrelsen sammanträtt 13 gånger. För uppgifter om närvaro vid dessa möten, se tabellen nedan. Inför styrelsemötena har ledamöterna erhållit en fastställd agenda för mötet tillsammans med skriftligt material beträffande frågor som ska behandlas vid mötet. En viktig del av styrelsearbetet är de finansiella rapporter som presenteras, bland annat halvårsrapporten, delårsredogörelserna och bokslutskommunikén. Därutöver har styrelsen under året behandlat frågor om incitamentsprogram, M&A och andra expansionsfrågor, större investeringar och strategifrågor. Styrelsen har också haft en ingående diskussion kring den övergripande strategin för BioGaia vid sin årliga strategigenomgång. Styrelsen har fastställt en arbetsordning för sitt arbete samt en vd-instruktion som beskriver arbetsfördelning mellan styrelse och verkställande direktören. Styrelsen har dessutom fastställt ett antal instruktioner och policyer for verksamhetens bedrivande, ex. attestintruktion, Code of Conduct, Financial Policy, Communication Policy, Insider Trading Policy, Anti-Bribery and Anti-Corruption Policy, Data Protection Policy, Diversity Policy och Work Environment Policy. Utvärdering av styrelsen Inom BioGaias styrelse finns rutiner för årlig utvärdering av ledamöternas arbete. Utvärderingen tjänar dels som underlag för handlingsplan för förbättringar, dels som underlag för valberedningens arbete med styrelsens sammansättning. Med avseende på 2021 genomfördes en omfattande utvärdering av styrelsens arbete, med hjälp av en extern konsult, som bland annat innefattade intervjuer med varje styrelseledamot. Utvärderingens syfte är att få en uppfattning om styrelseledamöternas åsikter om hur styrelsearbetet bedrivs och vilka åtgärder som kan vidtas för att effektivisera styrelsearbetet. Avsikten är också att få en uppfattning om vilken typ av frågor styrelsen anser bör ges mer utrymme och på vilka områden det eventuellt krävs ytterligare kompetens i styrelsen. Resultatet av utvärderingen har diskuterats i styrelsen samt redovisats för valberedningen. Ersättningsutskott Styrelsen har inom sig tillsatt ett ersättningsutskott som ska bereda frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören samt de övriga andra ledande befattningshavare som tillsammans utgör koncernledningen. Ersättningsutskottet följer de riktlinjer för ledande befattningshavare som fastställdes av årsstämman 2020. Ersättningsutskottets ledamöter består av David Dangoor (ordförande), Peter Rothschild och Peter Elving. Under 2021 har ersättningsutskottet haft två protokollförda sammanträden där samtliga ersättningsutskottets ledamöter har varit närvarande. Revisionsutskott Styrelsen har inom sig tillsatt ett revisionsutskott. Revisionsutskottets huvuduppgift är att understödja styrelsen i arbetet med att kvalitetssäkra den finansiella rapporteringen. Revisionsutskottet bereder också frågor beträffande regelefterlevnad. Utskottet träffar fortlöpande bolagets revisorer och utvärderar revisionsinsatserna. Utskottet diskuterar väsentliga redovisningsfrågor som koncernen påverkas av samt biträder valberedningen vid framtagande av förslag till revisorer samt arvodering av dessa. Ordföranden i revisionsutskottet ansvarar för att styrelsen i sin helhet fortlöpande hålls informerad om utskottets arbete samt, vid behov, förelägger styrelsen ärenden för beslut. Revisionsutskottets ledamöter består av Anthon Jahreskog (ordförande) och David Dangoor. Under 2021 har revisionsutskottet haft fyra protokollförda sammanträden. Revisionsutskottets ledamöter har varit närvarande vid samtliga tillfällen. Revisorerna har deltagit och rapporterat vid sammanträdet som behandlade delårsrapporten för andra kvartalet samt i samband med bokslutskommunikén. VD och koncernledning Bolagets verkställande direktör (VD) utses av styrelsen. Verkställande direktören ansvarar för bolagets affärsutveckling och leder och samordnar den dagliga verksamheten. Verkställande direktören har en instruktion beslutad av styrelsen som bland annat reglerar dennes arbete med ledning och utveckling av bolaget samt löpande rapportering och beslutsunderlag till styrelsen. Enligt vd-instruktionen ska verkställande direktören hänskjuta följande ärenden till styrelsen för beslut: - Investeringar och liknande med belopp över två miljoner kronor - Beslut om köp och försäljning av fast egendom, aktier eller förvärv av annat bolags rörelse över två miljoner kronor. - Beslut om bildande av dotterbolag - Upptaga lån - Ingå avtal med en löptid av mer än sju år. - Inledande processer av stor omfattning samt uppgörelse av tvister av väsentlig betydelse - Andra frågor av väsentlig ekonomisk eller annan betydelse Verkställande direktören framställer erforderligt informations- och beslutsunderlag såsom rapporter avseende bland annat bolagets ekonomi, orderläge, betydelsefulla affärer och strategiska frågeställningar inför styrelsemöten samt är föredragande och avger därvid motiverade förslag till beslut. Verkställande direktören håller dessutom styrelsens ordförande löpande informerad om bolagets verksamhet. Styrelsen utvärderar årligen verkställande direktörens arbete. Vid denna utvärdering är ingen från bolagsledningen närvarande. Koncernledningen presenteras på sidan 80. Ledningsgruppen leds av verkställande direktören och ansvarar för att planera, styra och följa upp den dagliga verksamheten. Protokollförda möten hålls normalt en gång per månad. Koncernledningens befogenheter och ansvar är definierade i befattningsbeskrivningar och attestinstruktion. Styrelsens närvaro och ersättning under 20211) Namn Invald år Oberoende i förhållande till bolaget / större aktieägare Närvaro styrelsemöten Närvaro revisionsutskott Närvaro ersättningsutskott Styrelsearvode Arvode revisionsutskott Arvode ersättningsutskott Grundlön Peter Rothschild 2018 Nej 13 av 13 2 av 2 650 000 20 000 704 032 David Dangoor 2003 Ja 13 av 13 4 av 4 2 av 2 450 000 50 000 40 000 Ewa Björling 2015 Ja 12 av 13 250 000 Peter Elving 2018 Ja 13 av 13 2 av 2 250 000 20 000 Anthon Jahreskog2) 2015 Ja 13 av 13 4 av 4 250 000 100 000 Vanessa Rothschild 2020 Nej 12 av 13 250 000 MaryamGhahremani 2020 Ja 11 av 13 250 000 Niklas Ringby3) 2020 Ja 10 av 13 - Christian Bubenheim4) 2021 Ja 8 av 13 250 000 1) Om en ledamot varit förhindrad att delta i styrelsemöte har denna haft möjlighet att lämna sina synpunkter till ordföranden före mötet. 2) Är ej oberoende i förhållande till aktieägaren Sebastian Jahreskog, som dock inte är större aktieägare. 3) Är ej oberoende i förhållande till aktieägaren EQT, som dock inte är större aktieägare. 4) Tillträdde vid årsstämma i maj 2021
RkJQdWJsaXNoZXIy NjAyMDA=